低迷期上市公司急卖资产 监管层发函追问三大关键问题

　　岁末年终，上市公司掀起资产出售热潮。卖房产、卖油画、卖副业，甚至有公司决意把主业也要卖给关联方！这波上市公司出售资产潮可谓胆子大、花样多。好在监管之眼还是一如既往的锐利冷静。

　　据上证报资讯统计，12月以来，沪深两市交易所共向18家上市公司发出问询函、关注函，追问上市公司出售资产背后的诸多交易细节。从出售资产必要性、评估定价合理性，到交易对方受让资质等，是这些函件关注的焦点。

　　是甩包袱还是割肥肉？

　　上市公司出售资产并不稀奇，出售盈利能力欠佳的资产或许有助于上市公司优化资产结构，然而出售盈利能力较强的业务，甚至导致上市公司营收减半、经营规模下降，这做法让外界非常诧异。TCL集团就是此类典型！

　　近日，TCL集团作价47.6亿元出售旗下消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，不仅遭到投资者质疑，而且引来了监管层系统而深刻的追问。深交所发函追问TCL集团出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益。

　　据了解，本次交易后，TCL集团将聚焦半导体显示及材料业务，但TCL集团2018年半年报指出，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降。TCL集团的异常举动引起了监管层重点关注并发函要求公司详细说明疑问。18日晚，TCL集团公告要延迟回复深交所的深度问询函。

　　类似的疑问也指向了*ST皇台。近日，主营白酒和葡萄酒业务的*ST皇台拟将葡萄酒资产剥离，巩固现有白酒业务，并寻找新的业务增长点。然而，根据公司披露的主营业务构成情况，2018年1月至11月粮食白酒业务的营业收入仅为1323.34万元，并且该业务收入近3年呈加速降低的趋势。在此背景下，剥离葡萄酒业务后，后续年度是否会存在营业收入不足1000万元的风险，直接考验着上市公司的持续经营能力。此外，白酒业务能否摆脱发展困境、新业务拓展能否顺利进行也均存在一定不确定性。

　　而熊猫金控的重大资产出售被质疑的是，交易完成后，公司是否存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据悉，本次公司拟出售莱商银行股份有限公司3.33%的股权，交易完成后，公司将不再持有莱商银行股权。需要注意的是，今年三季度以来，熊猫金控已陆续处置湖南银港咨询管理有限公司70% 股权、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司100%股权、浏阳银湖投资有限公司100%股权。短时间内频频出售资产，引发了监管层对公司后续经营业务的关注。

　　甩包袱减负无可厚非，但如果出售资产看上去是把上市公司的肥水放出去了，是割了块“肥肉”，那这种“瘦身术”是否健康，是否损害上市公司及股东的利益，值得警惕。

　　为何都是关联方接盘？

　　如果是“割肥肉”，那自然是“肥水不流外人田”。

　　记者注意到，上市公司控股股东或关联方频频充当这场年终特卖会的“接盘侠”。关联交易不是不可做，但是否估值公允，个中是否有猫腻，投资者及监管层密切关注。

　　TCL集团与电广传媒是两个典型。先看电广传媒情况。该公司12月15日公告称，公司子公司湖南有线集团拟将《愚公移山》布面油画以2.088 亿元（含税）出售给湖南广播电视台。湖南广播电视台为公司关联方，此次资产出售因此构成关联交易。对此，深交所发出关注函，要求公司补充说明此次关联交易定价的公允性。

　　更大手笔的是TCL集团抛出了数十亿元的关联交易。该集团此次出售资产的受让方是TCL控股。据公告，TCL控股的第一大股东（持股30%）砺达志辉背后的股东是李东生、杜娟等多名来自TCL集团的高管。TCL集团董事长李东生同时担任TCL控股的董事长。

　　在此背景下，深交所特别关注TCL控股的股东方与上市公司前十大股东之间的关联关系或一致行动关系，并要求说明公司股东在审议本次重组的股东大会中的回避表决安排及其合规性，以及本次支付交易对价的资金是否存在直接或间接来源于上市公司的情形。

　　*ST皇台葡萄酒资产的接盘方则是公司控股股东上海厚丰或其指定的第三方。然而不得不提的是，上海厚丰存在被纳入失信被执行人名单情形，存在持有公司股份被质押、冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形。同时，*ST皇台提示风险，本次交易完成后，公司获得的现金存在被关联方资金占用的风险。

　　对此，深交所要求公司充分披露交易对手方支付交易对价的资金来源、履约保障等信息，说明其是否能及时支付股权转让款，并明确说明是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，并进一步分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑。

　　此外，罗普斯金、鸿特科技、维维股份、华银电力、杭州高新等上市公司的资产出售均构成关联交易，并受到监管关注及问询。

　　评估定价谁说了算

　　A股年终特卖会，价格自然是交易核心。然而交易评估定价是高是低，究竟谁说了算？沪深交易所自然要向上市公司问个明白。

　　比如，TCL集团本次拟出售资产包括8家公司的股权，标的资产评估值合计39.65亿元，交易合计作价为47.6亿元，其中包括了基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本8.03亿元。

　　而深交所发现，TCL实业与格创东智的评估值均为负值。本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和。因此，要求公司披露具体原因，详细说明标的资产评估值合计数的计算过程，以及本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价。

　　此外，TCL实业持有TCL电子52.46%和通力电子48.73%的股权，TCL电子和通力电子均为港股上市公司。深交所对两家企业采用收益法评估而非市场法评估予以质疑，进而要求公司说明原因及合理性，以及评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等。

　　杭州高新对出售资产的评估方式同样引发监管质疑。据公告，公司拟将位于杭州市余杭区径山镇潘板桥村土地使用权及12项构筑物（下称“相关资产”）转让给控股股东高兴控股集团。然而，公司却对建筑物类固定资产和土地使用权采用不同评估方法，这不禁引来监管问询，要求公司说明其中原因。深交所进一步追问，公司在年底突击出售资产，交易的公允性，对公司业绩的影响，本次交易的会计处理方式及合规性。

　　综合来看，评估定价合理性、公允性几乎是上市公司出售资产被问询的必答题。

　　分批出售有无猫腻

　　纵观这些年底出售资产案例可见，不少公司是通过分批交易来完成。分批出售背后有无猫腻？是否与此次交易构成一揽子交易？这些问题也成为监管曾问询重点之一。

　　*ST皇台就存在此问题。据公告，通过本次交易，公司拟归集置出近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产。不过，本次交易后，公司还保留部分库存成品葡萄酒及葡萄原酒，在该部分资产对外出售或处置前，与控股股东上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系，如公司在2019年12月31日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。对此，深交所质疑，公司未通过本次交易一并向上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产的原因及合理性。

　　同样，TCL集团分批出售之举也引起监管关注。据公告，对于本次重组后保留下来的与主业关联性较弱的其他业务，上市公司将在适当时机用重组、剥离或出售等多种方式，最大价值的变现退出，进一步完成业务聚焦。

　　深交所由此追问，重组后上市公司仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”的具体构成，后续拟出售的具体规划，并要求说明对“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易是否构成一揽子交易行为，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

　　在市场人士看来，随着交易时间、交易方式的变化，拟出售资产的估值定价、盈利水平等都可能发生变化，上市公司分批出售资产或许也是为未来待价而沽埋下伏笔。