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汇通能源问询回复披露交易方关联关系 绿都集团再出手A股公司控制权
2019-01-02 16:20:05 来源：证券时报·e公司作者：赵黎昀
继旗下公司10亿元收入ST宏盛(600817)控制权并火速进驻上市公司董事会后，宇通系一月内又再度高溢价对汇通能源(600605)的控制权展开攻势。
问询披露关联关系
12月29日，汇通能源公告,控股股东弘昌晟已与西藏德锦签署股权转让意向协议。弘昌晟原持有汇通能源4837.39万股，占上市公司总股本的32.83%。西藏德锦拟受让汇通能源4420.31万股，占汇通能源总股本的近30%，意向转让价格为8.99亿元。该事项可能导致公司控制权发生变更。
工商信息显示，西藏德锦注册资本11.1亿元，注册时间为2017年5月31日。其中郑州绿都地产集团股份有限公司（下称“绿都地产”）持股45.95%，为公司控股股东，郑州宇通集团有限公司（下称“宇通集团”）持股44.14%，郑州通泰万合企业管理中心持股9.91%。
表面上看，本次股权划转完成后，绿都地产将成为上市公司控制方。而在上述公告发布后，汇通能源即刻收到上交所问询，要求公司核实并补充披露本次股份转让意向受让方西藏德锦的实际控制人，并说明西藏德锦与西藏德恒企业管理有限责任公司（下称“西藏德恒”）是否存在关联关系。
1月2日汇通能源回复称，绿都地产持有西藏德锦45.95%的股份，通泰万合持有西藏德锦9.91%的股份。其中，汤玉祥直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股均不超过3%且不存在一致行动关系，因此其为绿都集团的实际控制人，其同时为通泰万合普通合伙人的控股股东，故其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦55.86%的股权，是西藏德锦的实际控制人。
而同时，汤玉祥、牛波、张宝锋等7名合伙人代表作为股东，分别持有管理公司通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%股权，通过控制通泰志合间接控制宇通集团，进而对西藏德恒实施控制，是西藏德恒的实际控制人。
因此汇通能源认为，西藏德锦的实际控制人为汤玉祥，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥等7名自然人，由于西藏德锦的实际控制人是西藏德恒的实际控制人之一，两者虽不属于同一控制，但存在关联关系。
绿都集团再出手
12月8日，A股另一上市公司ST宏盛公告称，控股股东作价10亿元将其持有的公司全部股份4164万股转让给西藏德恒，占公司总股本的25.88%。
彼时公告即显示，汤玉祥等7人作为郑州通泰合智管理咨询有限公司的股东，通过控制郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）间接控制宇通集团，进而对西藏德恒进行控制。
对于宇通系在一个月内接连收入两家上市公司控制权的动作，上交所问询要求相关方说明在短时间内连续收购多家上市公司的主要考虑。
对此汇通能源公告表示，西藏德锦本次收购汇通能源，是在当前A股价值被低估阶段的情况下，基于公开披露的信息，结合上市公司自身主营业务比较清晰、自身持续盈利能力较好、资产质量较高、公司治理及合规经营情况良好、大股东股权结构较为合理等综合因素，充分考虑了双方的交易诉求后作出的投资判断。西藏德锦看好中国资本市场的长期发展，认可拟收购上市公司的长期投资价值。
公司认为，西藏德锦与西藏德恒的股权结构、实际控制人等均不相同，决策机制也不相同，两者收购上市公司，是基于自身的经营发展、战略规划以及市场研判作出的独立决策。
西藏德锦本次收购汇通能源控制权，旨在进一步改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化，保持上市公司控制权的稳定性，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
截至回复出具日，收购人及其关联方对上市公司未来经营安排尚无具体规划。本次签署的协议仅为意向性协议，本次交易最终能否完成尚存在不确定性，具体事宜尚需西藏德锦完成尽职调查后由双方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准。
值得注意的是，宇通系近两次收购上市公司控制权均给予了高溢价。
ST宏盛出让控制权的交易对价为10亿元，每股价格约为24.02元。双方协议签订日，ST宏盛报收8.71元/，溢价约176%。而汇通能源标的股份转让款为20.36元/股，较二级市场股价9.73元/股也存在大幅溢价。
面对上交所问询，汇通能源回复中表示，转让方作为上市公司控股股东期间，上市公司的主营业务清晰规范，运营较为规范，资产负债结构较为合理，经营状况稳定良好，且根据上市公司的公开披露信息，除了对其子公司的债务担保以外，上市公司不存在对外重大担保事项，也没有重大不良资产、不存在重大或有负债。上述情况有利于收购人对上市公司及其业务开展迅速有效的管理，有利于上市公司的长远健康发展。因此，受让方在作出本次交易决定时，基于上市公司上述业务情况考虑了适当溢价，具有商业合理性。
回复函还对比了2018年1月至2018年12月上旬A股市场上上市公司通过协议转让方式变更实际控制权的近60起案例。分析认为，其中不通过表决权委托且一次性而非累计增持后获得上市公司控制权的交易案例约为18起，上述交易案例中受让方取得上市公司控制权的平均股比约为25.31%，对应的平均收购成本约13.41亿元。本次交易中，受让方支付的总金额约为9亿元，取得上市公司近30%的股份，与市场可比交易案例交易总金额相比具有合理性。此外，上述通过协议转让方式变更实际控制权的近60起案例中，转让价格通常存在一定幅度的溢价。本次交易标的股份的数量占上市公司总股本的近30%，持股主体单一，拟转让的股份虽存在质押，但解除质押的障碍较小。综合考虑控制权溢价等因素，并基于市场化原则，转让双方经过协商确定本次交易价格，具有市场合理性。
宇通系的高溢价接盘，对汇通能源二级市场股价形成提振。1月2日，汇通能源开盘即封死涨停板，截至上午收盘报10.7元/股。
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