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振兴生化子公司争夺战延续 佳兆业系监事会主席被协助调查转交公章
2019-01-13 16:20:01 来源：证券时报·e公司作者：赵黎昀
振兴生化(000403)内斗戏码频出。就在浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称“浙民投”）将对手佳兆业系人员全部清出高管层后，另一有过佳兆业工作背景的上市公司监事会主席也被曝遭到调查。
祸起双林公章
1月12日，证券时报·e公司记者从相关方获悉，振兴生化监事会主席、广东双林生物制药有限公司（下称“广东双林”）副总经理王卫征于当天上午十点半左右，在湛江市被湛江开发区公安带走协助调查。
13日记者进一步采访广东双林相关人士获悉，王卫征已于12日晚间返回公司，但广东双林公章被保全扣留。目前该公章已被浙民投方人员取走。
公开资料显示，王卫征1982年出生，2005年本科毕业于西安工程大学人力资源管理专业，2009年硕士毕业于西安交通大学企业管理专业。曾任中兴通讯股份有限公司组织发展总监，佳兆业地产集团总经理助理。2018年1月至今任广州双林副总经理。同时，王卫征2018年5月至今任振兴生化监事。上市公司2018年12月17日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届的相关议案，王卫征出任监事会主席。
“之前王总是公司的人力资源副总，分管办公室，所以公章归他管。”上述广东双林人士告诉记者。
在获得振兴生化控制权，并顺利维持半年和平后，浙民投与以振兴集团、佳兆业为代表的第二大股东阵营再起分歧，而矛盾核心既是核心子公司广东双林的控制权。
2018年12月14日，以佳兆业系广东双林董事罗军为代表的广东双林董事会，以总经理朱光祖多个研发项目失败、给公司造成了重大经济损失等原因为由，对其实施罢免。
2018年12月17日上市公司公告称，振兴生化原董事长陈耿组织召开临时董事会，提出了包括撤销广东双林生物制药有限公司股东决定，关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的7项议案。
虽然上述议案遭到罗军等董事强烈反对，但振兴生化在2018年12月19日公告第八届董事会第一次会议（临时会议）决议显示，位于公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免，同时被罢免的原广东双林总经理朱光祖出任上市公司总经理。
在一系列人事变动后，广东双林公章为何仍在王卫征手中？对此上述广东双林人士表示，对于此前上市公司改选广东双林董事会的决议双方是有分歧的。按照广东双林的公司章程，改选董事会属于特殊表决，需要董事会人员参与投票，三分之二人同意才能通过。目前浙民投只是拿出了一个股东决议，就发了公告进行变更。
而对于王卫征被协助调查的具体原因，记者13日也通过发送信息及电话联系方式与浙民投方取得联系，对方回应称“一切以上市公司公告为准，我们不方便透露。”
争夺或仍持续
持有广东双林公章的王卫征，正与大股东浙民投“唱反调”。
2018年12月20日，深交所曾向振兴生化下发《关注函》，要求振兴生化说明广东双林修订公司章程的目的，是否存在设置反收购条款的情形，是否存在限制广东双林股东以及振兴生化股东权利的情形等。
振兴生化1月4日回复深交所时表示，广东双林1月章程修订发生在上市公司控制权变动时期，属于典型的设置可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的情形。同时，广东双林1月章程修订股东决定的作出，并未履行上市公司层面的董事会、股东大会等决策及/或审批程序，且该股东决定在本公司股东不知情的情况下，以子公司章程来增加母公司股东义务，严重影响上市公司根据相关规定对子公司进行有效规范管理。因此罢免振兴生化和广东双林的佳兆业系高管并未违反相关法律法规及公司章程相关规定。
对此，1月9日振兴生化公告称，王卫征组织召开了第八届监事会第二次会议（临时会议），认为《关注函》函告的主体为公司董事会，应根据监管部门的要求召开董事会，以确定回函内容。然而公司并未召开董事会对内容予以审议，严重违反法律法规及公司章程的规定。
本次临时会议审议了包括《提请召开临时董事会对深圳证券交易所公司部关注函所列事项的回复内容进行审议，并详细披露董事会表决过程、结果的议案》和《提请公司董事会彻查关注函回复已履行的内部程序及相关责任人员的议案》，两项议案均获通过。
截至目前，上述临时董事会尚未召开，不过可以预见的是，关于广东双林控制权的拉锯战或仍将持续。
作为振兴生化最重要的全资子公司，广东双林2018年上半年的营业收入占到母公司的100%。在净利润同比连续下滑多年后，广东双林业绩2018年也实现快速增长。
振兴生化1月12日公告的年度业绩预告显示，2018年公司预计实现净利润7774.88万元至1.05亿元，同比增长260%至385%，原因即是报告期内全资子公司广东双林生物制药有限公司加快销售团队建设，大力开发新客户，血液制品销量保持较高增长，经营业绩显著提升。
对于这一重要公司控制权，振兴集团及佳兆业方也并未放弃。
前述广东双林人士对记者表示，此前振兴集团方已针对董事会决议无效一事提出诉讼，但未获得进行进一步调查。不过目前此事还在诉讼中，没有判决，浙民投方动用公检法获取公章是不合适的。后续公司还会继续通过法律程序进行诉讼。
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