退出合伙企业持股通道 梅安森拟直接收购伟岸测器

　　不甘心通过合伙企业持股，梅安森(300275)拟筹划重大资产重组，拿下重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”）。

　　拿下伟岸测器

　　1月16日晚间，梅安森公告称，公司正筹划以发行股份及支付现金购买伟岸测器资产事项，同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　预计本次交易构成重大资产重组，公司股票将于1月17日开市起停牌。目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。

　　伟岸测器主营自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售等，与基于智能感知、位置服务等技术，聚焦矿山安全监测监控、城市地下管线/综合管廊智能化等业务的梅安森存在业务关联度。

　　目前，伟岸测器主要股东中，重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（下称“诚瑞通鑫”）持股23.90%，唐田持股20.03%，杨劲松持股20.03%，梅安森中太（北京）科技有限公司（下称“梅安森中太”）持股12.1%。据公开信息显示，梅安森中太为上市公司的全资子公司。

　　虽然本次公告中并未透露具体收购股份数量及交易价格等信息，但公告披露，梅安森已与伟岸测器股东杨劲松等签署了《关于购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司股份的意向性协议》，上市公司拟向不含梅安森中太在内的全体股东以发行股份与支付现金相结合的方式购买其持有的伟岸测器股份。

　　由此可见，如果上述交易顺利达成，梅安森或将控股伟岸测器。

　　退出合伙企业

　　梅安森与伟岸测器的渊源还要上述至2017年。投资伟岸测器，早已是上市公司布局物联网的重要棋子。

　　2017年11月，梅安森宣布梅安森中太与吴刚、董小正共同发起设立诚瑞通鑫，三方分别出资8200万元、100万元和16200万元，分别占注册资本的33.47%、0.41%和66.12%。根据彼时协议，梅安森中太将可以分配获得合伙企业70%的超额收益，同时，合伙企业经营期间产生的亏损，将先由梅安森中太以其出资额为限来承担。

　　诚瑞通鑫成立当月，梅安森即公告该合伙企业以1.51亿元收购了伟岸测器22.77%的股份。此后在2018年1月，梅安森再度公告诚瑞通鑫以8783.97万元受让了伟岸测器4位股东持有的701.13万股。

　　两次交易完成后，伟岸测器实控人杨劲松、唐田持股比例下降到20.03%，合计持股比例40.07%，诚瑞通鑫持股比例则上升至36%。

　　根据双方2018年1月时的协议，转让方承诺伟岸测器2018年至2020年经审计的扣非净利润合计不低于1.82亿元，同时伟岸测器实控人还将促使公司主要管理人员和核心业务人员签订《竞业禁止协议》。

　　此外在2017年12月，梅安森还公告与伟岸测器以及中国电信重庆两江新区分公司就推进表计行业和智慧城市信息化建设签署了三方合作协议。

　　在梅安森通过合伙企业进驻伟岸测器一年后，2019年1月4日公司公告称，梅安森中太拟退出诚瑞通鑫，诚瑞通鑫将不再被纳入梅安森的合并报表，梅安森中太也将由原来的间接持股，变为直接持有伟岸测器12.1%的股份。

　　彼时对于退出原因，梅安森仅表示是公司基于业务发展的需要，综合多方面因素考虑作出的决定。不过如今看来，梅安森意在直接控股伟岸测器。

　　此前公告中梅安森曾表示，伟岸测器主要从事自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售，其核心业务智慧水表、智慧供热具有较好的市场发展前景，与公司现有业务存在联动效应。

　　梅安森高管曾在接受记者采访时表示，智慧城市相关的智慧市政、智慧安监、智慧城管、智慧管廊业务将是梅安森2018年发展的重中之重。

　　值得注意的是，在2015年、2016年净利润连续亏损后，2018年前三季度，梅安森业绩同比再度出现下滑，期内公司实现营业收入1.36亿元，同比下滑46.06%；净利润1506.48万元，同比下滑64.78%。

　　2018年9月，梅安森还因长期应收账款较高等问题收到深交所问询。根据彼时披露的信息，受到下游煤炭企业经营状况不佳的影响，煤矿安全监测监控与预警行业受到了较大的冲击，直接对公司的回款状况产生了不利影响。梅安森已逾期应收账款合计达6815.4万元，约占应收账款总额的29.78%。