高估值并购后遗症蔓延 *ST东凌身陷“评估拖延”

　　证券时报记者 王小伟

　　虽然2018年业绩转正是大概率事件，但又一新的难题摆在*ST东凌（000893）面前。证券时报·e公司记者从知情人士处获悉，针对*ST东凌2017年年报的减值测试评估工作遭遇拖延，将对2018年财报审计带来直接影响。倘若2018年年报仍被出具 “非标”意见，*ST东凌或将暂停上市。

　　记者进一步调查获悉，评估拖延的根源仍然在于东凌集团与中农集团两大股东阵营之间的利益撕扯，这表明，肇始于5年前的那场高溢价并购以及由此引发的补偿纠缠远未解决。值得关注的是，发生在*ST东凌身上的故事，不排除有向其他A股公司扩散的可能。

　　评估拖延

　　“*ST东凌在2018年曾委托一家评估公司对核心实体资产进行减值测试，去年11月底就要给出评估报告，之后上市公司可对2017年财务报表进行追溯调整，会计事务所发表意见后，*ST东凌本可以在去年年底前向交易所申请摘星脱帽。但直到现在，这份报告依然没能出具。”熟悉*ST东凌的机构人士萧然（化名）向证券时报·e公司记者透露。

　　根据记者获得的一份《资产评估委托合同》，作为甲方的广州东凌国际投资股份有限公司（即*ST东凌）委托同致信德（北京）资产评估有限公司（乙方，以下简称同致评估）作为评估机构，对中农国际钾盐开发有限公司（以下简称中农国际）股东全部权益价值进行资产评估，从而为*ST东凌确认中农国际减值测试提供价值参考依据。

　　本轮减值测试肇始于5年前的一起并购重组。2014年，由于国内豆油、豆粕市场低迷，陷入亏损的*ST东凌（时名东凌粮油）遇到中农集团，双方一拍即合，确定重组方案为：*ST东凌通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德等合计持有的中农国际100%股权，作价36.9亿元。

　　当时的中农国际净资产只有5.1亿元，估值高企是因为高业绩承诺：2015~2017年扣非后净利润不低于1150万元、1900万元、4.5亿元。预估2017年业绩大幅增长的原因是，中农国际拟扩建和新建的钾肥项目将投产。

　　但此后的事情并没有按照双方预想的路前行——100万吨钾肥加工项目因资金问题没有开工，中农国际2017年4.5亿元高业绩承诺并未兑现，扣非归母净利润完成比例不足6%。为此，*ST东凌聘请了深圳道衡美评国际资产评估公司对重组置入的中农国际资产进行估值并计提减值准备25.9亿元，这直接导致归属于母公司所有者权益较期初减少60%，并触发了中农集团巨额赔款约定。此后，审计机构中勤万信会计师事务所以无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测恰当性为由，对上市公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告。

　　德勤中国相关负责人介绍，这不但会导致披星戴帽，还会影响上市公司2018年年报。“如果不对2017年年报进行调整，出具标准审计意见，2018年年报中的期初值便无法确认，2018年年报也只能出具非标意见，进而被处以暂停上市。”

　　根据萧然介绍，为了早日摘星脱帽，*ST东凌从去年7月开始就与二股东中农集团沟通，聘请同致评估对中农国际资产进行评估，以确认2017年年报中资产减值额。

　　证券时报·e公司记者就此致电*ST东凌。公司方面回复，“目前公司确实已与同致评估签订了协议，且已经按照合同条款履行相应支付义务。”不过对于具体的支付金额，公司方面没有透露。

　　萧然给记者的答案是，目前*ST东凌已经向同致评估支付了35万元，待同致评估与*ST东凌交换意见、出具正式资产评估报告后，*ST东凌还需要支付余款35万元。

　　记者所拿到的《资产评估委托合同》显示，*ST东凌向同致评估提供资产评估申报表及相关批文、权属证明、财务会计信息和其他资料，而同致评估收到*ST东凌提供的全部评估申报资料后15日（不含现场工作时间）内完成*ST东凌委托的评估工作，并提供正式的《资产评估报告书》。由于甲方在2018年11月15日前提供资产评估业务需要的资料，这意味着，同致评估需要在2018年11月30日之前提供《资产评估报告书》。不过萧然表示，目前评估工作并未如期推进。

　　暂停上市风险

　　本轮评估拖延的一大背景是，2018年年报披露季渐近，*ST东凌正在面临资本市场的去留抉择。

　　审计机构对过往业绩的追溯调整有赖于减值测试报告，2018年期初数额要以2017年的期末数额作为基准。因此，*ST东凌只有出具2017年资产减值测试和评估报告之后，才能据此进行减值调整，并完成2018年的年报审计工作；否则，公司2018年年报将被继续“非标”，这将直接触发连续两年年报“非标”而暂停上市。

　　有迹象表明，*ST东凌2018年以来在保壳方面做了不少努力。继2017年巨亏23.8亿元之后，今年前三季度，公司已经实现盈利324万元，成功扭亏。日前，公司还发布公告，拟以自有资金现金投入的方式，分期向老挝钾盐项目投资共计2亿元，扩大项目生产经营规模，以增强上市公司盈利能力。

　　但评估拖延正在成为半路杀出的程咬金。“虽然公司去年减值测试高达25.9亿元，但无论本次减值测试的结果如何，只要出具评估报告就可以为后续审计工作铺平道路，在公司盈利的情况下，对上市公司保壳将不会带来影响。”萧然分析说。

　　有资本界人士对记者称，*ST东凌是A股ST板块中较少的“好壳”，近年来一直是外界资本寄望入主的标的。一方面，从基本面来看，与氮盐、磷盐等产能过剩肥料种类不同，*ST东凌经营的钾盐属战略资源。中国大宗商品资讯平台金联创分析师指出，近年来钾肥市场高位运行，尤其是氯化钾在2018年下半年一路上涨；2019年受成本因素影响仍有望整体走高；另一方面，*ST东凌不仅市值较小，且与绝大多数ST公司相比，资产负债较为清晰，亏损的粮油资产已陆续剥离，且没有监管处罚，只要资金筹措到位，配以技术专业管理团队，公司回转空间很大。

　　但至少目前来看，外界资本依然不敢贸然入驻重组，核心原因就在于保壳。“目前留给*ST东凌的时间已经非常紧迫。倘若公司迟迟不出具评估报告，进而进入审计流程，外部资本必然却步。”萧然分析说，“退一步讲，即便公司成功保壳，留给资本方和上市公司的时间也已不多，毕竟，更换董事会通常就需要两个月时间，中间还要通过召开股东大会等一系列流程。”

　　股东缠斗

　　决定*ST东凌保壳的关键，就是本轮减值测试和资产评估。

　　上海某评估机构人士对证券时报·e公司记者分析，就*ST东凌而言，从技术上讲评估并不存在难度。“一种方法是按照现有产能进行测算评估，另一种方法是按照新的建设方案中规划的计划产能测评，两种方法都不会对具体的评估进程带来障碍。”

　　对于减值测试报告拖延，记者致电同致评估，接听者告知记者，上市公司方面对这次拖延事件更为熟悉。随后记者致电*ST东凌，相关负责人介绍，“这两年来，公司对评估公司进行了更换，2017年是道衡美评，2018年为同致评估，更换包括很多原因。”而对于“本次评估机构是否已经或者即将按照合同约定作出减值测试并出具评估报告”的问题，公司方面表示，不适宜在公告发布前作出相关回复，可以关注公告。

　　根据萧然介绍，“此前，*ST东凌的审计机构一直是中农推荐的，控股股东东凌集团对此曾提出过异议；这一次同致评估又是中农方面推荐，其评估拖延背后，依然是两大股东阵营的纠纷问题。”

　　由于中农国际业绩补偿等原因，东凌集团和中农集团之间的纷争由来已久，且近两年来不断显性化。去年东凌集团提议回购公司股份时，便遭到中农集团投出反对票。

　　而对于业绩补偿未能成行，两大股东阵营双方各执一词。东凌集团认为，既然中农国际没有完成业绩承诺，就应该按照合同约定进行补偿；而中农集团相关人士则认为，承诺参与配套资金募集的东凌集团、赖宁昌等人最终爽约没有缴纳资金，造成中农国际项目无进展，是东凌集团方面的原因给中农国际扩产计划带来了直接影响。

　　记者最新从接近*ST东凌人士处获悉，两大股东阵营除了补偿争端之外，还穿插着股权争夺。“中农集团方面曾有过计划，通过加价5%的方式，从东凌集团处获得5%左右的股份，以实现控股*ST东凌的目的。”不过，对于该事项，记者并没有从中农集团方面得到验证。

　　因此，按照萧然的理解，既然同致评估是二股东推荐的，不排除这是中农集团采用的一种“拖延战术”。他分析说，“中农集团或希望这种方式，倒逼东凌集团做出让步，实现自己晋位第一大股东的目的。”

　　值得注意的是，近期，越来越多的A股公司发布资产或者商誉减值测试公告，很大比例都与2015年前后并购重组高峰季后，业绩承诺期截止却未完成承诺有关。以*ST保千为例，公司2017年年报同样被出具非标意见，公司日前将庄敏等作为被告递交起诉状，五被告原为保千里电子的股东，保千里电子2015年~2017年累计净利润未达到约定数额，并触发了股份补偿。

　　业内人士认为，A股公司审计非标和盈利补偿牵扯的频繁上演，折射出此前高业绩补偿和高估值并购“后遗症”蔓延。整体来看，“重组资产高溢价-高业绩承诺-商誉大幅减值-业绩补偿-大股东之间纷争”成为普遍演进脉络。发生在*ST东凌的故事，未来陆续在其他部分公司重演，或未可知。