“预亏王”天神娱乐：逾百亿外延并购造巨额商誉 业绩难兑现多笔债务逾期

　　在业绩集中暴雷夜，天神娱乐(002354)以预计年度亏损73亿元至78亿元,相当于其市值的约1.8倍，成为年度“预亏王”。天神娱乐在去年10月份发布三季报中预估2018年净利润区间为0至5.1亿元,突然之间的业绩变脸让投资者猝不及防。

　　1月31日，天神娱乐开盘便封死跌停，午间，深交所向其发送关注函，深交所要求天神娱乐逐项列示截至2018年12月31日，公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。

　　同时要求天神娱乐核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性，说明以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。 

　　百亿并购造巨额商誉 

　　从天神娱乐公告来看，公司预计亏损主要来自商誉计提，各子公司2018 年度经营业绩均有不同程度的下降，预计计提商誉减值准备约为49亿元；另一方面投资标的经营业绩不及预期，对投资份额计提减值准备8.2亿元，预计承担超额损失15亿元。

　　此外，天神娱乐对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试，对股权投资预计计提减值准备约为7.5亿元。 

　　天神娱乐的前身是成立于2010年3月的北京天神互动科技有限公司，主营业务为网页游戏的研发和发行，2013年下半年加入移动网游的研发。在资本市场网游概念股当红之时，2014年6月，天神互动作价24.5亿借壳科冕木业上市，是2012年光线投资时10亿估值的近2.5倍。

　　在借壳上市后的天神娱乐展开了了一系列资本运作。2015年，天神娱乐以35.5亿元对价收购妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc、上海麦橙4家游戏公司，收购价格较净资产增值分别约8倍、27倍、26倍、14倍。 

　　2016年10月，天神娱乐公告以约41.5亿元收购幻想悦游、合润传媒，两公司分别增值3.9倍和3.25倍。同年年天神娱乐还以9.86亿元收购深圳一花科技100%的股权。并签下了4年3.66亿元的对赌协议。

　　2017年，天神娱乐以现金4.69亿元收购嘉兴乐玩公司42%股权，收购之时，嘉兴乐玩后经营期限还未满一年，净资产仅500万元。按照收购估值，嘉兴乐玩整体估值达到11.16亿元，相比净资产溢价率高达222.25倍。这笔纯现金收购交易未设置业绩承诺。 

　　2017年9月，天神娱乐发布公告宣布，公司以全资子公司Avazu Inc.100%股权作价22.15亿元，完成对DotC United Inc公司的投资，成为DotC第二大股东，并不再持有Avazu的股权。 

　　截止2018年第三季度，累计逾百亿元的并购案给天神娱乐带来了65.4亿元商誉，占2018年三季度末公司总资产的49%。 

　　天神娱乐董秘办人士表示，计提减值主要是2018年政策变动对游戏行业影响较大，公司及并购业务都集中在游戏行业，2018年经营预期相比投资时间段时差距较大，资产评估时出现了减值迹象，按照证监会会计要求需计提减值。该人士表示，公司当前会计、审计正常，没有非标意见，目前看公司没有退市的风险。 

　　行业寒冬业绩承压

　　游戏产业进入2018年后，无法重现以往的狂飙突进，而且随着政策收紧、市场承压，游戏行业外延式并购一夜“祛魅”。过去三年，天神娱乐营收增幅一直在70%以上，2018年前三季度营收下滑16%，扣非净利润同比降77%，公司市值也较最高峰跌去了近9成。

　　在年度业绩预告中，天神娱乐称不考虑上述资产减值因素影响，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润约为3.77亿元，与三季报对公司2018年度经营业绩的预计相符合。事实上，这一预计利润相比2018年净利润10.19亿元下滑约63%。 

　　天神娱乐董秘办人士表示，业务下滑一方面是受到版号政策限制影响，另一方面棋牌类游戏受到相关部门联合整治的影响。 

　　根据国家广电出版总局官网数据显示，从2017年1月到2018年3月共发放游戏版号12800个，而自彼时之后的8个月，版号这一游戏产品“准生证”的审批就陷入停滞。此外，去年多部委对棋牌游戏的整治、特别是下架德州扑克等品类的举措，也直接让天神娱乐旗下主打棋牌游戏的一花科技、嘉兴乐玩受到影响。

　　根据并购业绩承诺，幻想悦游2018年需要完成扣非净利润4亿元，合润传媒2018年承诺扣非净利润8594万元。一花科技承诺扣非净利润1.01亿元，显然对照3.77亿元的预期，天神娱乐并购的子公司未能完成业绩承诺。   

　　现金流紧张多笔债务逾期 

　　疯狂并购不仅累积了商誉，随着业务下滑，天神娱乐开始出现债务逾期问题。

　　2018年9月，天神娱乐两笔总额1.6亿元的银行贷款出现逾期，缺口1.35亿元。在10月10日，因为浦东银行大连分行贷款债务逾期，天神娱乐控股股东之一石波涛所持有的公司股份被司法冻结。其持有的部分股份被法院司法保全。 

　　为缓解这一问题，天神娱乐在10月份对外公布融资措施，与金融机构FHG资本签署了《战略合作协议》，约定FHG根据协议向公司提供总金额不超过15亿元的借款，但这一协议仅停留在框架协议上，并没有得到进一步执行。

　　2018年11月，芜湖歌斐向仲裁委员会申请财产保全，大连市中山区人民法院裁定冻结天神娱乐9.45亿元银行存款或查封其他等值财产。 

　　2018年12月，中江信托起诉天神娱乐及实控人高晔，请求判令确认中江信托与天神娱乐签订的《信托贷款合同》及双方根据该合同签订的其他业务合同提前到期。中江信托已向法院提出财产保全申请，江西省高级人民法院裁定查封、扣押、冻结被告天神娱乐、朱晔价值1.67亿元元的存款或等值财产。12月29日公司6个银行账号新增被冻结。 

　　天神娱乐的财务数据显示，公司2018年以来三个季度经营现金流较2017年出现暴跌，从2017年的近9亿元变为-0.94亿元、-2.33亿元、-1.08亿元。 

　　天神娱乐董秘办人士表示：“游戏业务业绩不及预期，加上市场行情较差等多方面因素造成公司现金流比较紧张，我们正在努力处理，已经有部分银行为公司做了信用贷款的展期。”

　　此外，天神娱乐实控人朱晔在5月份收到证监会的《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。朱晔持有天神娱乐1.3亿股，占公司总股本的13.94%。目前，朱晔所持有天神娱乐股份98.94%被质押，100%被司法冻结。