达刚路机万字回应深交所问询：坚定双主业发展格局 将改组众德环保董事会

　　战略转型中的达刚路机(300103)，2月23日晚间回复深交所问询函。谈到未来经营发展战略时，达刚路机明确表示，公司2017年底就确定了“在不断延伸以绿色制造为核心产业链的同时逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略。

　　此前今年1月，达刚路机发布资产购买预案公司拟作为直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权。交易完成后，达刚路机将控股众德环保，公司主营业务将从高端公路筑养路机械设备研制延伸至资源综合回收利用，双主业经营格局形成。通过此次收购，达刚路机的营业收入、净利润等关键指标均将获得显著提升。

　　由于达刚路机此番收购已属“跨界”，未来公司将采取何种经营发展战略和业务管理模式令人关注。这也成为深交所的问询重点。

　　达刚路机在最新公告中，万字详答交易所问询函。公司表示将坚持现有业务持续稳步发展，通过收购众德环保快速进入新兴行业，以双主业运营的方式提升上市公司抗风险能力。此次交易也被视作达刚路机实现业务多元化、可持续增长的重要举措之一。

　　值得注意的是，近期A股市场出现了上市公司在收购后意外失去对标的公司实际控制的情况，也正因此，收购虽然可以增强上市公司实力，但收购后的管理已经愈发重要。

　　记者了解到，为进一步增强交易完成后达刚路机对众德环保的控制，达刚路机已计划重组众德环保董事会、监事会。其中，众德环保新的董事会将由5名董事组成，达刚路机将委派包括董事长在内的3名董事，这一举措将保证达刚路机对众德环保的实际控制。

　　不过，为保证众德环保经营的稳定性，其现有主要经营团队和员工队伍将保持不变。此外，达刚路机将向众德环保提名并派驻常务副总经理及财务总监，以此进一步规范众德环保的内部控制体系，实现内部资源的统一管理和优化配置。

　　预案中的业绩承诺也是深交所问询重点之一，预案显示，众德环保2017、2018年1-10月净利润分别为4737万元、5025万元，其2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.3亿元。

　　深交所要求达刚路机说明上述业绩承诺的合理性及可实现性。达刚路机回复称，从历史数据来看，众德环保营业收入呈现持续稳定增长的趋势，且净利润增长迅速。

　　达刚路机认为，资源综合回收利用行业的稳定增长为实现业绩承诺提供了市场基础，同时，众德环保产品为有色金属，具有较强的市场拓展能力的基础上，未来将通过提高现有固体废物处置产能利用率、新建产能扩大生产规模和提升毛利率等举措提升公司未来业绩。

　　深交所对于上述收购完成后，达刚路机实际控制人的认定情况也十分关注。据了解，桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）目前持有达刚路机29.95%股份，孙建西、李太杰合计持有达刚路机29.90%股份。此前的预案显示，交易完成后，公司实际控制人仍然为孙建西和李太杰，控制权不会发生变更。

　　达刚路机对此回复称，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构的变化，也不存在对公司控制权的影响。

　　据悉，交易完成后，达刚路机的董事会将增选两名董事，新的董事会包括七名非独立董事和四名独立董事，其中，四名非独立董事、二名独立董事由孙建西、李太杰实际推荐，在这一安排的基础上，孙建西、李太杰仍可保持对达刚路机的实际控制。

　　此外，达刚路机还就深交所关注的众德环保交易价格、资产负债率以及交易背景等问题做出回应；同日，达刚路机还披露了《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》。