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英雄互娱拟借壳赫美集团 深交所发函关注重组方案等四大问题
2019-03-12 08:00:24 来源：证券时报·e公司作者：梅双
被称为“中国移动电竞第一股”的新三板公司英雄互娱(430127)拟借壳赫美集团(002356)登陆A股。
针对这一起“蛇吞象”式的并购，3月11日，深交所向赫美集团发去许可类重组问询函，要求说明发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况等。
赫美集团吸收合并英雄互娱 构成反向收购
赫美集团3月3日披露了一系列公告，宣布将通过向英雄互娱全体股东发行股份的方式，吸收合并英雄互娱，发行股份的价格为5.94元。在上述吸收合并换股股票上市之日，赫美集团现控股股东汉桥机器将向迪诺投资转让其持有的上市公司约5278.07万股股份。本次交易完成后，英雄互娱董事长应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人。
根据赫美集团公告，此次交易共分为两步。首先是赫美集团通过发行股份的方式，吸收合并英雄互娱。赫美集团发行股份的价格为5.94元。由于对英雄互娱的评估工作尚未完成，因此英雄互娱100%股权的最终交易价格、上市公司具体的股份发行数量以及交易前后上市公司股权结构变化均尚未确定。
其次，在上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器还将向迪诺投资协议转让其所持赫美集团5278.07万股股份，占本次交易前上市公司总股本的10%。本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的赫美集团股份预计将超过现有第一大股东。
由于在本次合并中，赫美集团收购英雄互娱100%股份，同时英雄互娱实际控制人应书岭将取得上市公司控制权，因此本次重组预计将构成反向收购，本次重组法律意义上的收购方赫美集团预计将成为会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方英雄互娱预计将成为会计上的收购方。
财务数据显示，英雄互娱在2016年和2017年分别实现营收9.36亿元和10.36亿元，实现净利润5.32亿元和9.15亿元；2018年前三季度，英雄互娱实现了8.59亿元的营收和4.25亿元的净利润，同比增速分别为7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娱的净资产为46.43亿元。
根据英雄互娱2018年半年报，当前公司自研或代理发行的游戏包括《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《一起来飞车》等多款，其中2018年新上线的游戏包括《超杀默示录》、《吃豆大作战》等。公司游戏与众多知名IP相结合，深受广大移动游戏爱好者的欢迎。
不过，赫美集团重组预案显示，对于收购标的英雄互娱的评估工作目前尚未完成，而业绩承诺及补偿安排也在商议之中。
深交所关注重组方案等四大问题
针对上述重组事项，深交所于3月11日向赫美集团发出问询函，并关注到关于重组上市、重组方案、交易对方、重组标的共四大方面问题。
首先，根据预案，本次交易构成重组上市，深交所要求赫美集团对照相关规定，包括主体资格、规范运行、财务与会计等，逐项说明本次交易标的是否符合。
2019年1月26日，赫美集团披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称赫美集团及子公司惠州浩宁达科技有限公司存在违规提供担保的情形，尚在进一步全面自查并梳理是否存在其他诉讼、仲裁及关联方非经营性占用公司资金情形。
3月1日，赫美集团披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称除已披露情形外，赫美集团尚未发现存在其他未履行审议程序对外提供担保以及关联方占用公司资金的情形，但律师与会计师未发表核查意见。
对此，深交所要求赫美集团说明公司及相关当事人已披露的违规行为、截至本问询函回函日的自查进展、赫美集团被列为失信被执行人的相关情况等，逐条核查并说明本次方案是否符合相关规定，本次方案是否存在实质性障碍，以及赫美集团拟采取的应对措施。
其次，深交所也关注到了本次重组方案，要求赫美集团说明发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，股权转让价格暂不确定的原因及合理性，上述安排是否存在重大不确定性。同时，结合汉桥机器目前股份性质情况、承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明股份转让是否存在违反承诺的情形，是否存在转让受限的情形。
另外，本次交易多个主要交易对方为合伙企业，深交所要求赫美集团补充披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。说明本次方案交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，要求结合交易对方取得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点等，说明是否符合相关规定。
深交所还注意到重组标的英雄互娱的相关情况。根据英雄互娱 2018 年三季报，英雄互娱商誉合计 19.4 亿元。 根据预案，本次交易预计构成反向收购。深交所要求赫美集团说明本次交易反向收购的会计处理，交易完成后是否预 计将形成大额商誉。若是，请就商誉减值事项进行重大风险提示。同时说明本次交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施。
“英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对本次交易构成实质性障碍”，深交所还要求公司说明后续英雄互娱向股转系统公司申请终止挂牌是否存在法律障碍，申请摘牌是否存在损害英雄互娱中小股东利益的情形，是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。
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