拟收购新三板公司瑞铁股份71.43%股权 航天动力明日复牌

　　停牌十余天的航天动力（600343)3月31日晚间披露资产重组预案，公司拟收购新三板挂牌公司瑞铁股份71.43%股权，预估作价为2.93亿元-3.14亿元。通过本次收购，将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务。公司股票4月1日起复牌。

　　预估作价约3亿元

　　根据重组预案，航天动力拟以发行股份及支付现金的方式购买文生等23名瑞铁股份股东合计持有的瑞铁股份4000万股，占瑞铁股份已发行股份数量的71.43%。截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为2.93亿元-3.14亿元。

　　经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为8.21元/股，该价格为定价基准日前120个交易日的交易均价之90%。

　　公开资料显示，瑞铁股份成立于2012年，2015年8月在新三板挂牌，是一家专业的轨道交通装备产品生产商，主要从事货车整车、客车整车、货车及客车配件、客车内饰、机车配件等轨道装备产品的设计、生产、维修、销售和服务。

　　财务数据方面，瑞铁股份2017年营业收入为2.89亿元，同比增长5.65%；归属于挂牌公司股东的净利润为2146.93万元，同比下降2.93%。2018年上半年瑞铁股份实现营业收入9272.86万元，同比下降50.14%，净利润468.04万元，同比下降52.63%。

　　业绩承诺及业绩补偿安排方面，预案显示：鉴于本次交易对于标的资产的评估价值采用收益法评估结果，根据《重组管理办法》的相关规定，瑞铁股份实际控制人文生同意对于标的公司2019年度、2020年度和2021年度的经营业绩作出承诺，并承担补偿责任。航天动力和文生同意，待资产评估结果确定之后，双方另行签署《业绩承诺和补偿协议》，并就补偿责任提供相应的保证措施。

　　拓展轨道交通领域布局

　　据悉，航天动力为航天科技集团下属上市公司，主要从事泵及泵系统、液力传动系统、化工生物装备、流体计量产品的研发、生产、销售，工程项目的承揽，智能数据模块产品的销售，业务涉及石油化工、冶金、电力、能源、水利、矿山、林业、消防以及交通、通讯等多个行业领域。

　　航天动力2018年年报显示，2018年公司的营业收入18.9亿元，同比增长2.57%，净利润2303万，同比增长46.17%。

　　“经过多年发展，主业逐步聚焦能源化工与节能环保装备、工程机械和交通运输装备，但两大板块各产品群发展不均衡，市场集中度不高，传统产品和产业面临结构调整的迫切需求。”航天动力在公告中表示，公司基于公司发展战略，拟围绕现有主营业务，发挥技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，拓展电机、泵及泵系统、液力传动和液压传动等技术在轨道交通行业的应用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的多元化发展。

　　航天动力称，通过本次收购，上市公司将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等产品在轨道装备市场的推广，逐步调整上市公司业务结构和收益结构。

　　与此同时，航天动力提示，此次资产重组面临交易标的资产估值、尚未签订盈利业绩承诺和补偿协议、上市公司商誉减值等风险。航天动力还表示，瑞铁股份为轨道交通装备产品的提供商，上述业务较为依赖下游铁路、城市轨道交通建设行业的整体采购需求，尽管瑞铁股份积极拓宽产品线，逐步深入城市轨道交通维保服务等业务领域，但是仍不能排除下游行业或市场环境发生重大不利变化时，对瑞铁股份业务开展产生的不利影响。