东方集团：安信证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于东方集团

安信证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司停复

牌有关事项的问询函》的核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”、“公司”、“上市公司”）于2018年9月3日收到贵部下发的《关于东方集团股份有限公司停复牌有关事项的问询函》（上证公函【2018】第2446号，以下简称“问询函”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组上市公司拟聘请的独立财务顾问，现根据问询函所涉及问题进行说明和解释，具体内容如下：

公告披露，因各方就交易方案有关事项未达成一致，或审计评估工作尚未完成等原因，前期披露的7个收购标的中，有5家公司不纳入本次交易范围；且考虑最后确定的收购资产范围交易金额不大，公司决定终止发行股份及支付现金方式收购，改以现金支付方式。对此，请公司补充披露：（1）停牌期间，你公司与厦门银祥的具体谈判过程，以及相关中介机构工作进程，明确说明公司是否存在故意拖延复牌时间的情形，（2）公司未及时披露收购资产范围重大变化的原因和责任人，（3）公司在前期进展公告中，未及时、充分提示可能终止发行股份购买资产相关风险的原因和责任人。请财务顾问发表意见。

公司回复：

（一）停牌期间，你公司与厦门银祥的具体谈判过程，以及相关中介机构工作进程，明确说明公司是否存在故意拖延复牌时间的情形

1、公司与银祥集团 的具体谈判过程2018年5月底，公司与银祥集团正式达成合作意向，共同筹划本公司收购银祥集团持有的下属饲料、肉业、豆制品、食品等产业板块子公司51%股权事宜。

饲料、肉业、豆制品、食品子公司主要包括厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银

祥食品有限公司、厦门银祥豆制品有限公司。

公司与银祥集团于2018年6月11日签署了《合作框架协议》，公司拟以发行股份和支付现金方式收购厦门银祥集团有限公司持有的下属厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司等子公司51%股权。

2018年6月下旬，公司与银祥集团就其控股子公司厦门银祥油脂有限公司纳入本次并购重组标的资产范围进行了磋商。

本次交易标的资产包括多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量大，审计机构和评估机构未能在复牌前完成全部标的资产的审计、评估工作。拟收购的标的 公司中，仅厦门银祥豆制品有限公司的审计、评估工作得以如期完成，其中，审计报告于2018年8月24日出具，评估报告于2018年8月27日出具。在尽职调查期间，交易双方及有关各方就本次发行股份方案进行了多次沟通、磋商和论证。

2018年8月27日至28日，公司与银祥集团实际控制人、总经理等人就本次交易方案开展商业谈判，最终确定了标的资产范围、交易对价、合作方式等交易的核心要素，即公司下属全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）以支付现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司，其他标的公司不纳入本次交易范围。8月29至30日，交易双方最终商定方案细节。8月30日，交易双方在履行内部决策程序后签订了《股权收购协议》等交易协议。

2、相关中介机构工作进程本次交易的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，法律顾问为黑龙江高盛律师集团事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。

（1）安信证券主要工作进展情况：

①2018年6月中下旬，根据项目情况商议确定本次交易初步时间表；公司与独立财务顾问签署保密协议，登记内幕信息知情人员和编制交易进程备忘录。

②2018年6月下旬，向标的公司下发尽职调查清单，项目组开始现场尽职

调查，协调各中介机构对银祥集团豆制品板块、肉业板块、食品板块、饲料板块等6家标的公司和交易对方进行全面尽职调查，包括但不限于查阅公司历史沿革资料、财务及业务资料，访谈管理层及技术人员，走访考察生产经营现场及销售门店等，初步了解标的公司的情况。

③2018年7月上旬，对厦门银祥油脂有限公司下发尽职调查清单，开展尽职调查工作，包括但不限于查阅标的公司历史沿革资料、财务及业务资料，访谈管理层及技术人员，走访访谈主管部门，撰写尽职调查报告，与其他中介机构继续推进尽职调查相关工作。

④2018年7月中下旬，向标的公司下发补充尽职调查清单，协调各中介机构工作，推进各中介机构解决尽职调查过程中发现的重要法律、财务问题，与对方聘请的中介机构进行沟通。

⑤2018年8月上旬，推进各方中介机构对银祥集团下属七家公司的尽职调查工作，与尽职调查对象高层进行访谈，对审计和评估过程中发现的问题进行沟通和解决。

⑥2018年8月中下旬，对尽职调查过程中发现的法律问题、业务问题，审计和评估过程中发现的财务问题进行沟通和解决，协调和推进上市公司与交易对方之间的谈判工作。

（2）黑龙江高盛律师集团事务所主要工作进展情况：

①2018年6月下旬，向标的公司发送尽职调查清单，收集尽职调查底稿并安排主要人员的访谈。进入标的公司进行现场工作，进行法律尽职调查文件和资料的收集，初步了解标的公司的情况。同时通过审阅尽职调查文件、对公司主要负责人和各业务管理人员的现场访谈、查询等方式开展初步法律尽职调查工作。

②2018年7月上旬，向标的公司发送了补充法律尽职调查文件清单，要求标的公司根据已有的材料和现场访谈的情况，进一步提供尽职调查文件并安排相应人员的访谈。

③2018年7月中旬，对现场尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理。

④2018年7月下旬，再次对标的公司进行现场工作，督促标的公司提供法律尽职调查材料并就重点关注问题进行进一步现场访谈核查，并收集相关底稿材

料，撰写律师工作报告。

（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）主要工作进展情况：

①2018年6月下旬，项目组向标的公司发送了财务尽职调查资料清单，要求标的公司提供与财务相关的资料。

②2018年6月25日，审计项目组人员开始进驻银祥集团进行标的公司的财务尽职调查工作，主要对标的公司财务相关的资产状况及运营情况进行了了解及检查，并于2018年7月中旬完成该项工作。

③2018年7月中旬，审计项目组按照中国注册会计师审计准则的规定开始对标的公司执行审计工作。审计项目组执行的主要审计程序有：在财务尽职调查工作的基础上，进一步细化了解标的公司及其环境，并从各个业务流程层面了解标的公司的内部控制，同时在此基础上制定了相应的总体审计策略及具体审计计划；函证程序，包括收入、成本、银行存款及各往来款项；监盘程序，包括存货及固定资产；分析性程序，包括毛利率波动分析；细节测试，包括合同、发票、结算单、验收单、对账单等支持性文件的检查。

④2018年8月中旬，审计项目组对标的公司材料进行了整体复核，并对审计过程中发现的问题进行进一步的论证。

⑤2018年8月下旬，审计项目组针对标的公司中厦门银祥豆制品有限公司执行了内部质量控制复核，并于2018年8月24日出具了厦门银祥豆制品有限公司的审计报告。截止2018年8月30日，其他标的公司由于访谈核查、原始资料检查等程序尚未执行完毕，未达到出具审计报告的条件。

（4）北京中同华资产评估有限公司主要工作进展情况：

①2018年7月上旬，与委托人明确评估业务基本事项，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料；参加财务顾问组织的中介机构协调会。

②2018年7月中下旬，根据评估业务的具体情况，对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

③2018年8月，对标的公司业务经营情况、财务状况进一步深入尽职调查；访谈管理层及技术人员，走访生产经营现场及销售门店；对被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了必要的调查；安排标的公司提供的盈利预测复核工作。

④2018年8月27日出具评估报告，完成厦门银祥豆制品有限公司评估工作。

综上，自公司股票停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，积极推进本次发行股份购买资产相关工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并编制了重大事项交易进程备忘录。公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及时披露本次交易的进展情况，并提示广大投资者本次交易存在重大不确定性的风险，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

（二）公司未及时披露收购资产范围重大变化的原因和责任人如前所述，本次交易的标的资产包括多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量大，审计机构和评估机构无法在复牌前完成全部标的资产的审计、评估工作。

另外，在评估工作开展过程中，评估师对部分标的资产的预估值与交易对方预期估值存在较大差异，在谈判过程中，交易双方进行了持续沟通，但仍对该部分标的资产估值存在较大分歧，且一直未能达成一致意见，直至2018年8月28日，即在厦门银祥豆制品有限公司审计、评估工作完成后，经交易双方友好协商，决定终止发行股份及支付现金方式购买部分标的资产，改由公司下属全资子公司东方优品以支付现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司，其他标的公司不纳入本次交易范围。

综上，停牌期间，公司一直积极推进本次交易，并根据项目进展及时履行信息披露义务，不存在未及时披露收购资产范围重大变化的情形。

（三）公司在前期进展公告中，未及时、充分提示可能终止发行股份购买资产相关风险的原因和责任人

自股票停牌以来，公司主要开展的工作包括组织各中介机构开展对标的资产的尽职调查，与相关各方就交易方案进行沟通、论证、谈判。本次交易筹划过程中，公司严格按照相关规定对进展情况及时履行了信息披露义务，在公告中明确揭示本次交易存在重大不确定性，并提醒广大投资者注意投资风险。相关披露情

况具体如下：

2018年5月30，公司披露了《东方集团股份有限公司重大事项停牌公告》，提示本次收购存在重大不确定性。

2018年6月13日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》，对公司与交易对方签署框架协议的情况进行了披露，同时提示本次交易还需各方进行进一步磋商，本次发行股份购买资产事项存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

2018年6月30日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产进展情况暨延期复牌公告》，公告内容包括本次发行股份购买资产基本情况、进展情况、延期复牌原因等，提示本次交易资产范围及交易价格尚未最终确定，存在不确定性，公司延期复牌原因是本次交易标的包括多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量大。同时公告中专项风险提示本次发行股份购买资产事项尚存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

2018年7月28日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，无法按期复牌的原因是本次交易标的涉及多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量大，目前各项工作尚在进行中，具体交易方案及相关事项仍需进一步沟通、论证。同时提示本次交易资产范围尚未最终确定，存在不确定性，本次交易具体交易方案仍在论证中，尚未最终确定，存在不确定性。同时公告中专项进行风险提示本次发行股份购买资产事项尚存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

综上所述，公司在前期的信息披露文件中，及时、准确、完整地披露了交易进展及面临的主要困难，并充分提示了本次发行股份购买资产事项存在重大不确定性的风险。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为：

自上市公司股票停牌以来，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，积极推进本次发行股份购买资产相关工作，不存在故意拖延复牌时间的情形；不存在未及时披露收购资产范

围重大变化的情形；在前期的信息披露文件中，及时、准确、完整地披露了交易进展及面临的主要困难，并充分提示了本次发行股份购买资产事项存在重大不确定性的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于东方集团股份有限公司停复牌有关事项的问询函>的核查意见》之盖章页）

安信证券股份有限公司

2018年9月7日