四券商同列财务顾问 并购重组成投行发力点

　　中国经济转型过程中，行业整合必不可少，深耕行业、能够撮合资源的投行将会占得先机。

　　由于投行项目“僧多粥少”，一家上市公司的并购重组项目，罕见地聘请了4家券商担纲独立财务顾问。

　　截至1月18日，武汉中商(行情000785,诊股)集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）因筹划与北京居然之家的重大资产重组，公司股票连续7个交易日停牌。公告显示，公司拟聘请天风证券(行情601162,诊股)、华泰联合、中信建投(行情601066,诊股)、中信证券(行情600030,诊股)(港股06030)担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问。其中，后三家券商在去年并购重组市场上担任财务顾问项目数量排名前三。

　　有业内人士表示，自去年三季度以来，随着市场政策的持续放松，并购重组将提前于定增市场回暖。目前，对于产业内和产业链的并购整合是政策主要鼓励的方向。

　　四大券商财顾护航

　　据了解，上市公司并购重组可以分为收购和重大资产重组两类。具体包括现金购买、出售及置换资产，发行股份购买资产和重组上市等。通常会涉及传统券商投行下的并购重组业务。

　　一家公司聘请四家券商担任重组财务顾问在业内实属少见。据《国际金融报》记者不完全统计，近3年来，仅中铁二局在2016年通过的并购重组案例中，由摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券、天风证券这四家券商担任财务顾问。其余上市公司并购重组案例大多只邀请1-2家券商担任财务顾问，少数会邀请3家。

　　同时，这也从侧面反映出一个现象：继经纪业务、保荐承销业务开打价格战之后，券商的财务顾问业务也开始展开激烈的项目抢夺。

　　“本身并购就是一件比较私密的商业活动，基本都是靠脸来维持关系。一旦有好的项目资源，便会被一些头部券商机构抢走。”某券商业内人士告诉《国际金融报》记者。

　　一位券商投行业务负责人认为，并购重组的纯财务顾问收入虽然在投行业务中占比不高，但是并购业务弹性大，价值链条长，为券商带来的增量或潜在收入较高，因此，并购重组业务历来是各大券商业务布局的重点。

　　并购重组逐渐放宽

　　由于2018年是商誉减值的高峰年，过去一年来并购重组市场仍然存在一些风险。

　　据《国际金融报》记者梳理，2018年监管共审核了139家上市公司的并购重组项目。从券商担任财务顾问的情况来看，共有49家券商机构服务了企业。其中，中信证券、中信建投证券(港股06066)、华泰联合证券服务企业的次数最多，分别为16次、16次、12次。从方案通过的情况来看，有68家企业无条件通过，有54家企业有条件通过，有17家未获得通过，有条件通过率和未通过率较2017年均略有上升。

　　即便有头部券商扶持，还是有部分企业没能过会。中国证券业协会数据显示，上述并购重组方案未获得通过的17家公司中，担任其财务顾问的部分券商2018年分类评级在A——C类的均有出现。

　　事实上，并购重组市场情况与监管政策息息相关。自去年三季度以来，相关政策让上市公司并购重组不断得到松绑。

　　比如，2018年12月25日，国务院办公厅印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》。其中提到，将鼓励符合条件的已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，以及鼓励符合条件的文化企业上市融资。

　　对于过去几年券商开展并购重组业务遇到了哪些困难，天风证券相关人士向《国际金融报》记者表示，在并购重组刚兴起的前几年，因为市场情绪高涨，上市公司大量进行跨产业、跨行业、追逐市场热点、盲目夸大规模的并购重组，部分上市公司甚至对后续整合管理关注程度不够，在并购后采取放养式的管理方式，任由被收购公司自我发展。而在对赌期三年过去之后，收购资产往往面临下跌的风险，业绩变脸和商誉减值均对上市公司带来了非常大的压力。这些实际上都是对上市公司董监高和交易对手方两者的再教育过程。

　　东吴证券(行情601555,诊股)并购融资业务负责人在接受《国际金融报》记者采访时表示，2018年主要是二级市场不振，导致上市公司估值下滑，以往并购一二级市场套利的模式难以为继。此外，前几年并购火爆时埋下的雷开始爆了，比如商誉减值，导致交易双方对并购都格外谨慎。在券商标的挑选方面，该负责人认为，主要是基于价值，精挑细选，避免追逐风口、炒概念的短期行为。

　　该负责人还表示，目前并购市场更加趋于理性，基于协同效应、价值提升的并购交易是未来的业务机会。买方对于并购的认识更加深入，并购交易模式更加成熟，包括使用并购基金进行一些复杂的交易，都对并购环境产生长远的积极影响。

　　投行业务未来可期

　　在政策监管、资金受限和市场表现等多方面因素影响下，2018年IPO过审率降低，定增市场整体低迷，券商投行业务呈现“冰火两重天”。在此背景下，并购重组市场是否有望回暖，2019年券商投行业务又会有哪些利好因素出现？

　　天风证券相关人士向《国际金融报》记者表示，并购重组市场会出现一些结构性的机会。具体表现为以下几点：

　　其一，控制权收购将会持续增加，尤其是国资为主导的上市公司收购。目前上市公司股价和总体市值均已经处于历史性低位，上市公司现金流持续紧张，部分小市值的上市公司及其大股东已实质上失去融资能力。此时，收购上市公司控制权符合市场规律。

　　其二，实业的头部聚集效应将会更加明显。2019年，实体行业将会继续市场集中化的趋势，资源不断向行业龙头聚集，尤其在市场经济下行的阶段，不乏一批资产优质、指标健康但是价值被低估的标的公司，并购重组将会是行业龙头实现资源整合、行业规模扩大的重要工具。

　　其三，借壳会是并购重组的重要业务。

　　上述东吴证券并购融资业务负责人向本报记者表示，2019年券商投行业务将会出现以下三点利好因素：

　　首先，科创板的推出能够带动投行业务。目前看来，科创板框定了五大行业，并要试点注册制。这将为券商提供丰富的业务机会，同时，注册制也对券商的能力提出了更高的要求。

　　其次，基于业务协同效应的并购重组会逐渐成为主流。例如，最近中信证券收购广州证券，顾家家居(行情603816,诊股)收购喜临门(行情603008,诊股)，都是行业龙头整合资源的案例。中国经济转型过程中，行业整合必不可少，深耕行业、能够撮合资源的投行将会占得先机。

　　最后，2018年国资纾困民企如火如荼，不少国资拿到了上市公司控股权。而拿到控股权的国资如何保障国有资产保值增值，或者实现一些资产上市的目的，就涉及到如何依托上市公司平台进行资本运作。券商可以帮助国资进行一些运作，包括再融资、并购等，提升上市公司价值。