科创板公司存四大风险敞口 业界呼吁引入商业保险

　　推进科创板是2019年资本市场的重大工程，科创板将试点注册制并放宽申报企业在盈利条件、协议控制等方面的要求，这对科创板的投资者保护工作提出了更高要求。

　　证券时报记者经多方调查了解到，未来科创板上市企业的风险敞口将集中于四个方面：注册制下的形式审查、降低盈利要求后的财务隐忧、同股不同权下的经营风险、初创型民企的短板。对此，众多法律界、审计界和保险界人士建议，可以引入保险机制解决这些问题。

　　面临四大风险敞口

　　科创板的制度设计和目前既有的沪深两市有着明显不同，这也将体现在具体上市企业的风险暴露上。中伦律师事务所合伙人张保生认为，在“注册制”的环境下，交易所仅就申报材料是否符合基本要求进行形式审查，虽然会涉及披露充分性并对披露不足的企业提出补充要求，但难对内容真实性和准确性做出实质判断。这或许会削弱对于依赖上市公司信息披露而进行投资判断的投资者的事前保护。同时，监管机构也会本着“宽进严出”的原则，加强对上市公司信息披露的事后监管，对于上市公司信息披露质量提出更高的要求，上市企业实际面临的监管风险将会加大。

　　他还表示，目前的上市规则对申报企业有着最低盈利的要求，这个要求既保证了登陆资本市场企业的可持续经营，又可确保其有足够的资金赔偿因信披问题而导致的投资者损失。但这对于以初创期、成长期的科技型、创新型企业为主的科创板将是一个挑战。如何让这些尚未产生实际利润甚至是现金收入的企业去弥补因其过失而给投资者造成的损失将成为一个潜在问题。

　　以互联网为代表的新经济企业将在科创板中占据重要地位。但这些企业大多按国际惯例设置了同股不同权的结构，即发起人以较小的股权掌握了控股权。如科创板借鉴美股或港交所的经验，引入“同股不同权”的制度，那么如何规范和监管持有较少股权但实际控制公司的发起人或控制人，避免其在经营过程中因利益不同而对其他投资者的股东权益和经济利益造成损害，也将成为重要的课题之一。

　　此外，如何吸引有着强大的企业家精神和创新思维的初创型民营企业登陆，是科创板做大做强的重要一环。但这些企业相较于成熟的独角兽或大型国企而言，资本实力较弱，经营管理技能和资源有限，信息披露质量和偿付能力引人担忧，很可能因“无心之失”而导致破产或无力偿付投资者损失。

　　业界呼吁引入商业保险

　　据统计，截至2018年三季末，A股市场针对上市公司新增的正式执法行动已和2017年全年持平。同时，A股市场中因上市公司信息披露违法违规而被投资者提起的民事索赔金额接近50亿元，且个案的平均索赔金额仍呈现逐年快速上升的趋势。

　　科创板应如何寻求企业上市风险和投资者保护的平衡点？各类证券中介人士同时提到了2013年颁布的“证券业国九条”中的“保险机制”，认为这是其中一个国际通行的解决方案。

　　张保生表示，现在的A股上市公司75%以上为民营企业，所面临的索赔风险越来越大，确实需要一个切实可行的风险转嫁机制来帮助解决巨额赔付问题。

　　信永中和会计师事务所合伙人郭晋龙认为，在目前的大环境下，中介机构不但面临着前端日益激烈的市场竞争，还需要承担上市公司信披不实后的连带赔偿责任，对于合伙制的律师、会计师压力很大。如果有一个风险转嫁机制可以一站式解决项目长尾风险，则对各方而言都是一个风险应对安排。

　　对此，有保险机构人士建议，可以通过商业保险手段建立补充的风控基金制度来转嫁此类风险。比如，可在上市公司IPO阶段引入保险机制，申报企业就其招股说明书及上市后的持续信息披露和企业管治风险，投保商业保险，保障范围覆盖上市公司、控股股东及相关中介机构。企业是否有投保、以及投保金额的信息纳入上市后企业定期报告的基本披露内容。如果出现投资者索赔，则由保险公司这样的第三方资金以理赔款的方式直接赔偿投资者损失。

　　如果上市公司未购买商业保险，则须要求上市公司及相关的控股股东、各中介机构在IPO正式完成前以自有资金计提“赔偿准备基金”，相关基金的总额应至少等于商业保险的最低投保金额，并集中于特定账户、交由投保基金进行统一管理。一旦未来出现信披等问题导致投资者受损，优先从该赔偿准备基金划拨款项进行赔付。

　　平安财险高端责任险事业部负责人沈乐行表示，在海外较为成熟的证券市场中，商业保险制度是上市公司的标准操作手段。赴美上市的中国企业，几乎100%选择通过商业保险的方式转嫁相关监管行动和集团诉讼风险；在香港市场，自2012年起已将商业保险制度纳入《上市规则》中，对所有上市公司适用；而在我国台湾市场中，自2018年起已要求所有IPO公司须投保商业保险，而此条规定的适用性将于2019年起扩大至所有上市公司。