并购重组审核被否率上升 标的盈利能力成焦点

　　7月25日晚间，证监会公布的相关信息显示，当日审核的两家公司重组均获得有条件通过。与之形成鲜明对比的是，前一天接受审核的包括建投能源(行情000600,诊股)等2家公司重组全部被否。北京商报记者根据Wind统计发现，今年以来，截至7月25日，证监会并购重组委共审核57家公司重组，10家被否，被否率为17.54%，纵观年内被否的重组案例，不乏“二进宫”的情况。而相较于上一年同期重组否决率10.29%而言，今年重组被否率大增，审核趋严之势凸显。

　　年内10家次重组遭“拒”

　　7月25日晚间，随着当日重组上会的2家企业审核结果出炉，证监会并购重组委今年审核的家次进一步扩容。Wind数据显示，今年以来，截至7月25日，证监会并购重组委审核的57家次重组中，共有10家次重组被否，被否率17.54%。

　　具体来看，在10家被否的案例中，上市公司属于主板的有6家，分别为江苏索普(行情600746,诊股)、天津磁卡(行情600800,诊股)、博瑞传播(行情600880,诊股)、兰太实业(行情600328,诊股)、建投能源以及中体产业(行情600158,诊股)。上市公司属于创业板的共有4家，分别为向日葵(行情300111,诊股)、欧比特(行情300053,诊股)、大烨智能(行情300670,诊股)、赛摩电气(行情300466,诊股)。

　　从被否时间来看，1月共有2家，2月、3月未有被否的案例，4月、5月、6月均分别有2家公司重组被否。截至目前，7月已经有2家企业重组被否，分别为建投能源、兰太实业，重组被否时间均为7月24日，成为单日被否家数最多的一天。

　　据了解，建投能源原拟向控股股东建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权，标的资产整体成交金额约10.49亿元。建投能源曾表示，交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。不过该次重组最终遭到证监会否决。

　　7月25日，上述2家重组被否的公司股价出现不同程度的下跌。建投能源跌3.46%，兰太实业跌2.22%。

　　针对7月24日被否的2家上市公司是否有继续推进重组的打算，北京商报记者曾分别致电建投能源等公司进行采访。兰太实业电话未有人接听。建投能源相关工作人员表示：“重组审核结果刚刚出来，至于后续动作需要时间根据需求等实际情况进行综合考虑。”

　　博瑞传播重组系“二进宫”

　　在今年重组被否的案例中，博瑞传播重组属“二进宫”的情况尤为引人注意。

　　6月27日晚间，证监会官网披露的并购重组委2019年第27次会议审核结果公告显示，博瑞传播重组被否。根据博瑞传播历史公告，公司此次筹划的重组为拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播(港股00072)”）100%股权及成都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权。从博瑞传播筹划历程来看，该次重组筹划历经数月，但最终仍遭到证监会的否决。

　　值得一提的是，博瑞传播上述重组并非首次被否。2018年10月31日晚间，博瑞传播曾披露公告称，当日，公司发行股份购买资产事项未获得证监会审核通过。北京商报记者发现，博瑞传播此次重组同样为拟收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权。

　　综合来看，从第一次停牌（2018年3月6日）开始筹划此次重组到首次被否（2018年10月31日）后决定再次推进（2018年11月28日），直至二次上会再次被否（2019年6月28日），博瑞传播该次重组经过两次审核历经逾一年最终未能成行。

　　标的盈利能力成关注重点

　　纵观重组被否的案例，标的持续盈利能力存不确定性成为证监会否决的主要原因。

　　“二进宫”仍然未能获得证监会放行的博瑞传播，之所以重组被否，即涉及标的盈利能力问题。根据证监会公告，在首次被否时，证监会并购重组委给出的审核意见为“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”。二次被否时证监会并购重组委给出的审核意见为“标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”。

　　无独有偶，7月24日重组均被否决的2家企业中，被否的原因也均涉及标的盈利问题。其中，证监会给予建投能源的重组审核意见为“申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应；标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性；标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵”。兰太实业的重组审核意见为“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”。

　　被否后拟继续推进重组的江苏索普，重组被否的原因也与标的盈利能力相关。当时证监会并购重组委的审核意见为“标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性”。

　　除标的持续盈利能力存不确定性成重组被否主因外，其他问题也被重点关注。根据证监会信息，6月26日中体产业重组被否，证监会并购重组委给出的审核意见为“本次交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易”。

　　审核趋严之势显现

　　值得注意的是，相较于上一年，今年重组被否率大幅增加。Wind数据显示，上一年同期（2018年1月1日-7月25日），证监会并购重组委共审核重组68家次，3家取消审核，58家获得证监会审核同意，通过率为85.29%。另有7家重组被否，未通过率为10.29%。

　　从去年同期的重组被否率为10.29%到今年以来的重组被否率达17.54%，数字变化的背后显示着监管层对于重组审核的高严格姿态。

　　新时代证券首席经济学家潘向东在接受北京商报记者采访时亦表示，重组被否率提升意味着监管部门在整体上放松并购重组限制的基础上，严格把控质量关，放松限制不意味着放松指标质量审核。“严格把控并购重组质量，可以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组，尤其是可以避免创业板炒作‘壳价值’。”潘向东如是说。

　　提及标的盈利能力被监管层重点关注的问题，资深投融资专家许小恒称，重点关注标的持续盈利能力是考虑到标的资产进入上市公司后，是否在可预期的未来能够给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献。

　　潘向东对此补充到，重组的标的资产盈利能力太弱，不利于提高上市公司资产质量，同时容易产生关联交易和内幕交易。潘向东进而称：“标的资产持续盈利能力不强，容易导致上市公司杠杆率过高，提高上市公司财务风险和运营风险，不利于改善上市公司财务状况和增强其持续盈利能力。并购重组的主要意义在于鼓励更多自主创新能力强的高科技企业和战略新兴产业通过并购重组在A股上市，有助于提高上市公司质量，激发资本市场活力，同时推动实体经济转型升级，但是如果通过并购重组进行利益输送，这就和监管部门的初衷相违背。”